容百科技"董秘背锅"事件与公司治理问题分析

基于收集到的资料，我将对容百科技董事会秘书背锅事件及其反映的公司治理问题进行系统分析。

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2026年1月13日晚间，容百科技（688005.SH）披露了一份引发市场震动的公告：公司，与动力电池巨头宁德时代签署《磷酸铁锂正极材料采购合作协议》，约定自2026年第一季度起至2031年，向宁德时代供应国内区域磷酸铁锂正极材料预计305万吨，协议对应的总销售金额超过1200亿元[1]。

这一"千亿级"公告迅速引发监管关注。当晚，上海证券交易所即向容百科技下发问询函，要求公司核实并补充披露协议关键信息，重点聚焦金额测算依据、履约能力匹配度以及是否存在借重大合同进行股价炒作的情形[2]。

1月18日晚间，容百科技披露问询函回复，核心内容却为此前公告"降温"。公司明确表示，

，最终实际销售规模需以届时订单为准[1]。这一表述实质上确认了此前重大合同公告在关键信息上的不完整与不严谨。

更引发市场关注的是公司对内部流程的说明。容百科技在回复中称，该重大合同公告由铁锂事业部向董事会秘书报告后推进披露，公告编制和发布过程中**“未报董事长签发”**[3]。同日晚间，公司收到证监会《立案告知书》，因"重大合同公告涉嫌误导性陈述"被正式立案调查。

1月19日复牌，容百科技股价遭遇重挫。竞价阶段，股价一度被压在跌停板附近，正式交易后虽短暂回升，但截至收盘仍跌超11%，市值较停牌前蒸发约29.8亿元[3]。

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容百科技在公告中强调"未报董事长签发"，试图将信息披露违规的责任指向董事会秘书俞济芸。然而，这一解释本身恰恰暴露了公司治理存在的

：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第4.1.4条明确规定：“上市公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时公告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任”[1]。同时，容百科技自身《信息披露管理制度》也明确规定，临时公告需经"董事会秘书审查→董事长签发"的流程。

然而，

，竟能在未履行董事长签发程序的情况下直接对外披露。这不仅违反了公司自身制度，更违反了法定信息披露程序[1]。这表明：

1. 制度执行层面存在严重缺陷
   ：重大事项审批流程被绕过，公司内控制度在执行层面完全失效
2. 分级审批机制失灵
   ：对于可能显著影响股价的重大信息，未能遵循"重大信息分级审批"的基本逻辑
3. 权责划分混乱
   ：信息披露作为上市公司核心合规事项，其审批流程本应具有刚性约束力，却被轻易突破

容百科技将合规问题直接归咎于"董秘未送签"，而非反思"为何流程能被跳过"、“为何内容未审核充分”，

[1]。

根据《证券法》第68条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员需"保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整"，董事长作为最高负责人，即使未直接签发，也需对"公告内容不严谨、风险提示不足"承担

，不能以"未参与审批"为由免责[1]。

更为关键的是，从公司治理常理分析：

1. 董秘无动机、也无权力独自决定
   ：千亿级合同公告的审批流程，公司董秘既无权力、也无理由单独决定不送董事长签发，这本质上是
   公司层面流程失控
   的表现[1]
2. "董事长不知情"不合逻辑
   ：作为上市公司信息披露的第一责任人，董事长对一份如此重大的公告"完全不知情"，这一表述本身在逻辑上存在致命问题
3. 高管薪酬与责任不对等
   ：公开资料显示，容百科技董事长白厚善2024年年薪为579万元，董事会秘书俞济芸2024年年薪为132万元[3]。高薪所对应的，应当是对重大、敏感信息披露的最终把关责任，而非出事后将责任推给下属

这并非容百科技首次因信息披露问题被监管采取措施。回顾公司历史，

[2]：

：公司因在申请科创板首次公开发行股票过程中，招股说明书信息披露存在"未充分披露比克动力信用风险大幅增加情况"和"披露比克动力’回款’的实质为以自身开具商业承兑汇票偿还逾期应收账款"等问题，受到证监会行政监管措施——“1年内不接受发行人公开发行证券相关文件”[2]。

：公司一份涉及董事长交流会的交流纪要在网上疯传，内容被指涉及内幕信息泄露，容百科技股价在随后2个交易日内涨超40%。因相关人员在投资者交流活动中透露了公司有关产能建设、实际投产及产量等重大信息，并做出公司主要业务未来业绩超预期的预测，[2]。当时监管已明确"董事长对信披公平性负有核心责任"，本次事件属于。

连续的信披违规记录表明，这不是偶发的操作失误，而是

的必然结果。

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从法律角度分析，容百科技试图让董秘"背锅"的做法既不符合法理，也难以得到监管认可：

根据《证券法》及交易所规则，

。无论是否直接签发公告，都需对最终披露信息的合规性承担主要责任。董秘作为信息披露的直接执行者，负责公告的编制和流程推进，但需对董事长负责[1]。

"误导性陈述"在A股较为少见。数据显示，自2020年以来，公告披露因"误导性陈述"立案调查原因的仅有4家公司[3]。对于误导性陈述的认定，司法实践中主要考量：

1. 所披露的信息本身是否准确、完整，具体表述是否容易引发歧义
2. 信息披露义务人的主观动机
3. 该信息是否实际对投资者决策产生了误导效果[2]

上海金融法院在其他类案中明确，上市公司等信息披露义务人

[2]。

考虑到容百科技此前已被通报批评，在此次事件处罚时必然会被综合考量。根据律师分析，

——因为法定责任主体是董事长，而非董秘[1]。

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1. 内控制度必须具有刚性约束力
   ：信息披露审批流程不应是"橡皮图章"，对于重大事项必须严格执行分级审批
2. 高管责任不可推卸
   ：董事长作为信息披露第一责任人，不能以"未直接签发"为由推卸责任
3. 合规意识需要系统性建设
   ：从历史记录看，容百科技管理层在合规方面存在系统性缺失，这是企业文化的体现

1. 事后追责机制需要进一步完善
   ：容百科技事件中，公司试图通过"董秘未送签"的说法转嫁责任，说明现行法规在责任界定方面仍存在模糊空间
2. 对惯犯企业应加大惩处力度
   ：容百科技多次违规，说明此前的处罚力度未能形成有效威慑
3. 投资者交流活动的监管盲区
   ：容百科技在公告发布当晚即组织千人线上路演，但该活动内容目前并未对外披露，这可能涉及信息披露公平性问题[2]

南开大学金融学教授田利辉指出，"容百科技事件"是信披"真实性、完整性"底线失守的典型案例，暴露出部分企业**"重噱头轻实质"的市值管理歪风**[2]。

投资者在面对上市公司突然抛出的"巨额订单""长期协议"时，需要回到公告文本本身，辨别其是具有约束力的买卖合同，还是不确定性更高的意向性安排[3]。

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容百科技董事会秘书"背锅"事件，绝非简单的操作失误或个别人员责任问题，而是

：

1. 内控制度形同虚设
   ：重大事项审批流程被突破，制度执行缺乏刚性约束
2. 责任文化扭曲
   ：管理层试图通过转嫁责任规避处罚，高管薪酬与责任严重不对等
3. 合规意识淡薄
   ：从历史记录看，公司管理层在信披合规方面存在系统性缺失，且属于"惯犯"
4. 投资者保护缺失
   ：通过误导性陈述影响投资者决策，损害市场公平性

这一事件再次提醒我们：

。唯有上市公司真正重视信息披露义务，建立健全内控制度，明确高管责任，才能维护证券市场的公平性和透明度，保护广大投资者的合法权益。

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[1] 新浪财经 - “容百科技1200亿订单算什么，宁德时代已锁定超5000亿的磷酸铁锂！” (https://finance.sina.com.cn/roll/2026-01-19/doc-inhhvwpr1151464.shtml)

[2] 证券时报 - “容百科技被立案，'1200亿订单’触动合规红线始末” (https://www.stcn.com/article/detail/3601217.html)

[3] 新浪财经 - “容百科技千亿订单翻车：董事长白厚善未签字，董秘俞济芸推动合同披露” (https://finance.sina.com.cn/stock/observe/2026-01-20/doc-inhhxznv8948395.shtml)